基金业协会备案被驳回问题汇总-第二期 私募_基金管理人登记

基金业协会备案被驳回问题汇总-第二期 私募_基金管理人登记 I5I.IO26.5686


基金业协会备案被驳回问题汇总-第二期 私募_基金管理人登记 I5I.IO26.5686



实际控制人

根据目前协会的要求，申请人应当具有实际控制人，可以为多名实际控制人共同控制。

根据新系统操作手册相关规定：“实际控制人指控股股东或能够实际支配企业行为的

自然人、法人或其他组织”。在新系统内进行操作时，针对实际控制人部分，系统提

示“认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公

司、受国外金融监管部门监管的境外机构”。

因此，追溯至国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外

机构作为实际控制人是可以被协会认可的，可不再向上追溯。



基金业协会四项备案 私募基金管理人备案 投资公司备案 证券类备案  

股权投资类备案    企业顾问|张 先 生 I5I.IO26.5686  其他类备案



申请人关联方

协会要求完整披露关联方情况，关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融

企业、资产管理机构或相关服务机构；对于上市公司或集团化公司为控股股东或实

际控制人的情况，并无更宽松的披露口径。

如果关联方没有在协会备案但是名称或者经营范围中包含“投资管理”相关的字样，

协会将要求披露该等关联方的实际业务情况，下一步如做私募业务，则要求承诺未

来进行备案；

关联方存在从事信贷、P2P等业务的，律师应就申请人与关联方是否（从人员、场所、

业务往来等方面）完全隔离在法律意见书中发表意见。

对于管理人控股股东、实际控制人发生变更的，应由律师出具专项法律意见书，并

进行系统变更。

此种情况下，要求就新控股股东、实际控制人的关联方信息在法律意见书中进行披

露，并且同时更新管理人在协会登记系统中的关联方信息。



更多有关备案方面的问题敬请期待第三期（备案问题汇总）

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“To have striven, to have made the effort, to have been true to certain 

  ideals – this alone is worth the struggle.”

                                                 – William Osler, Physician

「有奋斗过、有努力过，曾忠于某些理想 – 这就足以让挣扎值得。」– 威廉．奥斯勒